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  • 關于股權轉讓合同被違法解除過程中的交易機會損失賠償問題

    [ 段澗波 ]——(2020-1-12) / 已閱1666次

    關于股權轉讓合同被違法解除過程中的交易機會損失賠償問題

    -------北京頌贊律師事務所 段澗波

    合同理應信守,這是現代市場經濟社會的一個最基本的法則。所以現今社會也稱之為契約社會。正因為如此,“口說無憑,立字為據”,商事交易中,交易雙方總會簽訂各種類型的法律協議,以此明確雙方的權利義務關系。

    但“商人趨利,文人趨名”,為了利益,有些人不惜毀約而逐利的情況也比比皆是。例如在需審批生效的股權轉讓交易中,股權出讓方在已經和股權受讓方簽訂股權轉讓合同,合同已經成立,尚待審批生效階段,單方解除合同,將股權又出售給價高的第三方。在這種情況下,作為守約方的損失如何界定,特別是交易機會的損失是否應該包括在賠償范圍內,這是一個有著不同觀點認識的問題。

    有觀點認為此時股權轉讓合同并沒有生效,合同的解除并未損害對方的利益,即使有損害賠償也應只賠償直接損失,對于因交易機會喪失導致的間接損失不應當予以賠償。這種觀點,從建立誠信社會、維護交易秩序的角度來講是有百害而無一利的,甚至會成為對不誠信行為的一種變相的“鼓勵”。因為此時,合同剛剛簽訂,尚未生效,如單從直接損失來看,股權受讓方的損失往往是極其有限的,甚至可能僅僅是一些已付款的利息損失而已,而這對于解除合同后將股權高價售給第三方,獲得高額收益的股權出讓方來講,可以說是微不足道的。違法成本低于守約成本,如果果真這樣,就是法律的缺失。

    但實際上,免除股權出讓方對股權受讓方間接損失的賠償責任并沒有法律依據。我國合同法及相關司法解釋的相關條文也并沒有將締約過失責任的損失賠償僅僅限定在“直接損失”的賠償范圍內。當一方的獲利,是以另一方喪失購買股權的機會為代價時,讓違約方對因這種機會喪失而給守約方造成的損失進行一定的賠償,也應是法律應有之意。

    所以,對于客觀合理的交易機會的喪失給守約方造成的損失,違約方應當予以賠償,只有這樣才能填補善意相對人的信賴利益損失,敦促合同相對方格守承諾。另外,需要說明的一點是,交易機會本身也存在一定不確定性,所以究竟怎么賠、賠多少,實踐中也應當根據具體的案件情況來予以確定。
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